ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3422/13

 

г. Екатеринбург               

07 июня 2013 года                                                                                                              дело № 20209/2011                           

 

         Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

       председательствующего Васильченко Н.С.,

       судей Вербенко Т.Л., Пановой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «Балтийский лизинг») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2012 по делу № А76-20209/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по тому же делу.

      Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

      В судебном заседании приняла участие представитель общества «Балтийский лизинг» - Булгакова А.Н. (доверенность от 11.12.2012 № 7873-ЮР).  От предпринимателя Зениковой Ю.А поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с заключением между ней и предпринимателем Габараевым Виталием Анатольевичем договора уступки прав (цессии) от 20.05.2013 № 31 на сумму 1 003 746 руб., взысканных с общества «Балтийский лизинг». Предприниматель Зеникова Ю.А. просит произвести замену предпринимателя Зениковой Ю.А. на предпринимателя Габараева В.А. Указанное ходатайство подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Балтийский лизинг» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к предпринимателю Зениковой Юлии Андреевне о взыскании 867 196 руб. 79 коп., в том числе 463 959 руб. 71 коп. задолженности по лизинговым платежам, 43 605 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 323 738 руб. 17 коп. платежей за фактическое пользование имуществом, 14 954 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных после расторжения договора лизинга. Кроме того, истец просит изъять из пользования ответчика и возвратить ему предмет лизинга - транспортное средство марки BMV X5 3.0i, 2009 г.в., цвет - черный сапфир, VIN № WBAFE41070L248839, двигатель № 52B30AF 01487007, кузов № WBAFE41070L248839, в количестве 1 (одной) единицы.

До принятия решения по существу спора судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 43 605 руб. 49 коп. и увеличении исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных после расторжения договора лизинга до 14 954 руб. 20 коп.

Определениями суда первой инстанции от 01.02.2012, 02.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «М-Сервис» (далее – общество «М-Сервис»), общество с ограниченной ответственностью «Семерка» (далее – общество «Семерка»).

Определением суда от 02.04.2012 принят к производству встречный иск предпринимателя Зениковой Ю.А. к обществу «Балтийский лизинг» о взыскании 1 268 248 руб. 77 коп., выплаченных в счет выкупной стоимости предмета лизинга.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 938 746 руб.

Определением суда от 06.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество «Семерка» с требованиями о признании права собственности общества «Семерка» на автомобиль BMV X5, VIN № WBAFE41070L248839; обязании общества «Балтийский лизинг», передать обществу «Семерка» документы, необходимые для регистрации автомобиля BMV X5, VIN № WBAFE41070L248839, а именно: доверенность на снятие автомобиля с регистрационного учета; договор купли-продажи автомобиля; акт приема-передачи автомобиля; акт осмотра автомобиля; паспорт транспортного средства (ПТС) с отметкой о смене собственника.

Решением суда от 19.12.2012 (судья Лукьянова М.В.) в удовлетворении исковых требований обществу «Балтийский лизинг» отказано, встречные исковые требования предпринимателя Зениковой Ю.А. удовлетворены; требования общества «Семерка» удовлетворены частично: признано право собственности общества «Семерка» на автомобиль BMV X5, VIN № WBAFE41070L248839, общество «Балтийский лизинг» обязано передать обществу «Семерка» ПТС на автомобиль BMV X5, VIN № WBAFE41070L248839, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 (судьи Рачков В.В., Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Балтийский лизинг» просит решение суда и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам выводов судов о выбытии предмета лизинга из владения лизингополучателя и передаче его истцом третьему лицу. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что обществом «Семерка» не доказано исполнение обязательств по оплате имущества в полном объеме, в связи с чем выводы суда о подтверждении исполнения им обязательств не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Также общество «Балтийский лизинг» указывает на то, что судами применены не подлежащие применению ст. 407, 416, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применена ст. 617, подлежащая применению. Заявитель жалобы ссылается на то, что при определении выкупной стоимости имущества экспертом остаточная стоимость предмета лизинга определена неверно.

Как установлено судами, между обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и предпринимателем Зениковой Ю.А. (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 16.10.2009 № 23/09-ЧЕЛ, по условиям п. 1.1, 1.2 которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем транспортное средство марки автомобиль BMW X5 (приложение к договору № 2) у определенного лизингополучателем поставщика - общества «М-Сервис» - в соответствии с договором поставки от 16.10.2009 № 23/09-ЧЕЛ-К и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором, а лизингополучатель обязался принять указанное имущество в лизинг и уплачивать лизингодателю за пользование имуществом лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В силу п. 1.3 договора имущество предоставляется в лизинг на срок 36 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали сумму лизинговых платежей в размере 4 023 199 руб. 15 коп.

В соответствии с п. 2.1 договора лизинга размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей определяются сторонами в графике лизинговых платежей.

Согласно п. 2.3, 2.4 договора лизингополучатель обязан перечислить лизингодателю авансовый платеж в сумме 801 000 руб. не позднее трех дней с момента получения письменного уведомления о предоставлении финансирующим банком кредита лизингодателю на приобретение имущества. Расчеты по договору осуществляются банковским переводом на расчетный счет лизингодателя.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали график лизинговых платежей.

Согласно п. 7.1 в соответствии с условиями договора лизингодатель вправе в бесспорном внесудебном порядке изъять имущество из пользования лизингополучателя. По акту приема-передачи от 29.10.2009 имущество передано лизингополучателю.

В период с октября 2009 г. по июль 2010 г. предприниматель Зеникова Ю.А. уплатила обществу «Балтийский лизинг» в счет лизинговых платежей 1 356 875 руб. 23 коп., что подтверждается платежными поручениями.

Согласно товарной накладной от 22.02.2011 № ЧЕЛ00000025 общество «Балтийский лизинг» передало предмет лизинга обществу «Семерка».

Общество «Семерка» в подтверждение оплаты товара представило платежные поручения, подтверждающие исполнение третьими лицами обязательств общества «Семерка» перед обществом «Балтийский лизинг», в которых в качестве назначения платежа указано «оплата по договору 1/11-ЧЕЛ-КП от 25.01.2011 за транспорт».

Общество «Балтийский лизинг» обратилось в арбитражный суд, полагая, что предпринимателем Зениковой Ю.А. ненадлежащим образом исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей за период с февраля по июнь 2011 г., ссылаясь на положения ст. 309, 310, 395, 614, 622, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 13, п. 6 ст. 15, п. 2 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

Предприниматель Зеникова Ю.А., полагая, что в связи с прекращением договора лизинга и передачей предмета лизинга уплаченная выкупная стоимость подлежит возврату, обратилась в суд со встречным иском к обществу «Балтийский лизинг», сославшись на ст. 454, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «Семерка», заявляя самостоятельные требования, сослалось на возникновение у него права собственности на спорное имущество в силу ст. 223, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований общества «Балтийский лизинг», удовлетворяя встречные исковые требования предпринимателя Зениковой Ю.А. и частично требования общества «Семерка», указали на то, что предмет лизинга выбыл из владения лизингополучателя и передан обществом «Балтийский лизинг» обществу «Семерка» 22.02.2011, в связи с чем у предпринимателя Зениковой Ю.А. отсутствуют обязательства по уплате лизинговых платежей после указанной даты; не имеется доказательств наличия задолженности по лизинговым платежам до февраля 2011 г.; выбытие предмета лизинга из владения лизингополучателя исключает удовлетворение требований о возврате предпринимателем Зениковой Ю.А. спорного имущества обществу «Балтийский лизинг», влечет за собой прекращение обязательств предпринимателя Зениковой Ю.А. по договору лизинга. Суды посчитали, что поскольку договор лизинга от 16.10.2009 был прекращен, предмет лизинга передан обществу «Семерка», у общества «Балтийский лизинг» возникло неосновательное обогащение за счет предпринимателя Зениковой Ю.А. в размере уплаченной ответчиком выкупной стоимости имущества, которая, согласно заключению эксперта, составляет 938 746 руб. Кроме того, суды указали, что поскольку передача спорного автомобиля продавцом покупателю (обществу «Семерка») произведена, у последнего с этого момента возникло право собственности на него, удержание ПТС на автомобиль, принадлежащий обществу «Семерка», нарушает права последнего, общество «Балтийский лизинг» обязано передать обществу «Семерка» ПТС на автомобиль Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (ст. 2, п. 1 ст. 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность должника, исполнить обязательство надлежащим образом и право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе товарную накладную от 22.02.2011 № ЧЕЛ00000025, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.11.2011, согласно которому спорным имуществом пользуется руководитель общества «Семерка» Маджуга Я.С., суды пришли к обоснованному выводу о том, что общество «Балтийский лизинг» передало предмет лизинга обществу «Семерка».

Поскольку лизинговое имущество в спорный период не находилось во владении и пользовании у предпринимателя Зениковой Ю.А., суды правомерно указали на отсутствие оснований для взыскания лизинговых платежей и возврата истцу предмета лизинга.

Предприниматель Зеникова Ю.А. в период с октября 2009 г. по июль 2010 г. уплатила лизинговые платежи в размере 1 356 875 руб. 23 коп., между тем правом выкупа лизингового имущества не воспользовалась, согласно графику платежей за лизинг имущества выкупная стоимость имущества входит в состав лизинговых платежей.

Учитывая, что возникновение отношений по купле-продаже лизингового имущества между предпринимателем Зениковой Ю.А. и обществом «Балтийский лизинг» материалами дела не подтверждено, суды сделали правомерный вывод о том, что уплата предпринимателем Зениковой Ю.А. в составе лизинговых платежей выкупной стоимости имущества свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения общества «Балтийский лизинг» за счет предпринимателя Зениковой Ю.А. на сумму этих средств.

При таких обстоятельствах суды, приняв во внимание заключение эксперта от 01.11.2012, согласно которому выкупная стоимость, уплаченная в составе лизинговых платежей за период с 16.10.2009 по 21.10.2010 с учетом фактического износа, срока полезного действия и рыночной стоимости предмета лизинга составляет 938 746 руб., руководствуясь ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, верно удовлетворили встречные исковые требования предпринимателя Зениковой Ю.А.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверных расчетах при определении выкупной стоимости имущества экспертом остаточной стоимости автомобиля были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены как не подтвержденные соответствующими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Установив, что по товарной накладной от 22.02.2011 № ЧЕЛ00000025 истец передал предмет лизинга обществу «Семерка», которым представлены платежные поручения, подтверждающие исполнение третьими лицами обязательств общества «Семерка» перед истцом, суды сделали обоснованный вывод о том, что товар передан обществу «Семерка» обществом «Балтийский лизинг» по договору купли-продажи, у общества «Семерка» возникло право собственности на него, в связи с чем правомерно удовлетворили самостоятельные требования общества «Семерка» о признании права собственности на спорный автомобиль.

Согласно п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Приняв во внимание, что передача ПТС обществу «Семерка» не подтверждена документально, суды обоснованно признали требование последнего о передаче ему ПТС правомерным и подлежащим удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о ненадлежащем исследовании факта выбытия предмета лизинга из пользования лизингополучателя по его вине, сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.04.2013 приостановлено исполнение решения суда первой инстанции от 19.12.2012 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013. В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения указанного судебного акта подлежит отмене на основании ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перечисленные на депозитный счет суда денежные средства - возврату.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                           

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2012 по делу № А76-20209/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.04.2013, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» с депозитного счета Федерального арбитражного суда Уральского округа денежные средства в сумме 1 003 746 руб., перечисленные платежным поручением от 19.03.2013 № 30533.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи Т.Л. Вербенко

Л.А. Панова